洛杉矶的“罪恶终结者”约翰（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因逮捕恶贯满盈的“铁凤凰”（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）时连带了30多人丧命，被判处了几十年的冰冻刑罚，而“铁凤凰”则被判无期冰冻。几十年过去了，约翰刑满获得解冻重回人间。此时人类的生活方式已和当年大不一样，为了令他尽快适应新社会，当局安排了一位女警的帮助了约翰。约翰的脑子里被植入了含有裁缝技能的记忆芯片，很明显当局想他当一名裁缝。然而，“铁凤凰”阴差阳错地也从冰冻中苏醒并逃出了监狱。更为可怕的是，他的脑里植入了毁灭者的记忆芯片。未来，人类已经不再使用枪、火箭炮等野蛮的武器了。“铁凤凰”在武器博物馆里搞到了一切装备后，开始大肆破坏……

尼克（切维·切斯 Chevy Chase 饰）是一名普普通通的地质分析员，每天认认真真、勤勤恳恳地工作，对人生没有一点非分之想。某日，宿醉未醒的他拖着疲惫的身躯，前往研讨会的现场，没想到，过于疲劳的尼克竟然在洗手间里睡着了。不幸的是，当日研讨会上的磁力回旋加速器发生了故障，为了保证参会人员的安全，主办方决定全员撤离，却独独忘记了还在洗手间里酣睡的尼克。 就这样，尼克成为了机械故障的唯一一名幸存者，然而，没有一个人知道这件事情，因为当尼克一觉醒来之时，他已经因为磁场的异变而变成了一名隐形人！一时间，尼克的生活发生了翻天覆地的变化。